1.董事會決議日期:107/12/20 2.買回股份目的:轉讓股份予員工 3.買回股份種類:普通股 4.買回股份總金額上限(元):1,182,201,384 5.預定買回之期間:107/12/21~108/02/20 6.預定買回之數量(股):2,000,000 7.買回區間價格(元):14.00~26.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回 8.買回方式:自集中交易市場買回 9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.81 10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0 11.申報前三年內買回公司股份之情形: 無買回 12.已申報買回但未執行完畢之情形: 考量買回期間股價維持並顧及本公司股東權益,故未執行完畢。 13.董事會決議買回股份之會議紀錄: 百容電子股份有限公司 一○七年度第六次董事會議事錄 一、時 間：中華民國一○七年十二月二十日(星期四)上午十點三十三分 二、地 點：台中市工業區25路20號本公司一樓會議室 三、出席董事：廖本林、蕭燈堂(視訊)、廖本添、許敏成、廖月香(委託)、徐敬道、劉錦 進、江鴻佑，共8人。 列席人員：碧茂 蔡槐仁副總經理、財務部 蔡荻宜經理、稽核室 陳志順副理，共3人。 主 席：廖董事長本林 紀錄：蔡荻宜 四、會議說明：依本公司「董事會議事規則」第四.6條規定：董事會之召開，得視議案內容 通知相關部門或子公司之人員列席，必要時亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議 及說明。但討論及表決時應離席。 五、通過議程： 增列討論及決議事項案由六，提請 決議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 六、報告事項： (一)上次會議決議及執行情形: 一○七年度第五次董事會議事錄於107年11月7日以電子郵件方式送呈予各位董事,其議案均 依董事會決議結果執行。 (二)財務及業務報告(附件一;P4-P28)。 (三)稽核室報告(附件二;P29)。 (四)其他報告事項: (1)碧茂科技(股)公司投資案： 本公司於107年12月增加投資購買1,284,000股，每股新台幣8.02元，投資金額為新台幣 10,297,680元；截至107年12月31日止，持股總計26,237,335股，投資金額總計新台幣 233,662,175元，持股比例為93.35%。 截至107年11月30日，碧茂科技(股)公司每股淨值為新台幣7.84元，107年1-11月營業收入淨 額232,492仟元，稅後淨損新台幣31,297仟元，相關資產負債表、損益表請參閱(附件 三;P30-P31)。 七、討論及決議事項： (一)上次會議保留之討論事項:無。 (二)本次會議討論事項: 案由一：通過一百八年度營運計畫案。 說 明：一百八年度營運計畫案請詳附件四(P32~P37)，提請 決議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 案由二：討論民國107年度經理人年終獎金發放明細案。 說 明：民國107年度經理人年終獎金發放明細。 決 議：本議案討論表決時，執行長廖本林、第一事業處總經理許敏成、第二事業處總經理 廖本添及財務經理蔡荻宜退席迴避，經徐敬道董事徵詢其餘出席董事無異議照案通過。 案由三：討論民國107年5-8月及9-12月經理人業績獎金發放明細案。 說 明：民國107年5-8月及9-12月經理人業績獎金發放明細。 決 議：本議案討論表決時，執行長廖本林、第一事業處總經理許敏成、第二事業處總經理 廖本添及財務經理蔡荻宜退席迴避，經徐敬道董事徵詢其餘出席董事無異議照案通過。 案由四：討論民國107年員工酬勞及董監酬勞提撥比例案。 說 明：依本公司章程第29條，107年員工酬勞擬提撥百分之四，董監酬勞擬提撥百分之 二。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 案由五：通過一百八年度內部稽核計劃案。 說 明：一百八年度內部稽核計劃案請詳附件五(P38~P41)，提請 決議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 案由六：討論本公司「一百七年第一次買回本公司股份（庫藏股）」案。 說 明：依據證券交易法第二十八條之二第三項規定及上市上櫃公司買回本公司股份辦法辦 理。本公司為轉讓股份予員工，擬授權執行長於107年12月21日起至108年02月20日止，以每 股26元上限至14元下限間（當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回股份）， 買回本公司普通股股份2,000千股，並於買回之日起三年內將依『一百七年第一次買回本公 司股份轉讓員工辦法』之規定辦理，另授權執行長執行主管機關其他規定事項，本次買回本 公司股份之相關附件如下： (1)『一百七年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法』(附件六;P42) (2)董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書(附件七;P43)，提請 決 議。 決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 八、臨時動議：無。 九、散會。 14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法: 一百七年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法 一百七年十二月二十日訂定 一.目的：為使買回本公司股份轉讓員工作業有所依循,特訂定本辦法。 二.範圍：有關買回本公司股份轉讓員工作業程序，依本辦法之規定辦理。 三.名詞定義：無。 四.內容： 1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股 份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 2. 本次轉讓予員工之普通股股份，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他 流通在外普通股相同。 3. 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，授權執行長一次或分 次轉讓予員工。 4. 本公司員工或依原行政院金融監督管理委員會96年12月26日金管證一字第0960073134號 函說明一（二）之子公司定義之員工，凡於認股基準日前到職滿一年，且績效按員工考核評 定合於D級以上者，或對公司有特殊貢獻經提報執行長同意之本公司員工，得依本辦法第五 條所訂認購數額，享有認購資格。 5. 員工得認購股份之股數計算依據：服務年資佔20%，職等佔40%，基本認購佔20%，特殊貢 獻佔20%。 5-1. 服務年資可認購股數：以認購基準日止之服務年資換算佔全公司年資之百分比*年資 可認購之總股數計算之。 5-2. 職等可認購股數：以認購基準日止之職等換算佔全公司職等之百分比*職等可認購之 總股數計算之。 5-3. 基本認購可認購股數：以認購基準日止之員工人數平均分攤基本認購總股數計算 之。 5-4. 特殊貢獻可認購股數：授權執行長依貢獻程度核決可認購股數。 5-5. 除依上述計算可認購股數外，另就特殊情形授權執行長可加以調整可認購股數。 5-6. 於繳款期限，未繳納者視同放棄認購權利，授權執行長洽員工再次認購。 6. 本次買回股份轉讓予員工之作業程序： 6-1. 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 6-2. 執行長依本辦法另訂及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權 利內容等作業事項。 6-3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。 7. 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟在轉讓前，如遇有公 司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。轉讓價格調整公 式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) 8. 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份 相同。 9.本辦法經財務部制訂，呈執行長核准，經董事會決議通過後生效，修訂時亦同。 10.本辦法應提下次股東會報告，修訂時亦同。 五.參考文件：證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上 市上櫃公司買回本公司股份辦法」。 六.附件：無。 15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法: 不適用。 16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明: 百容電子股份有限公司董事會聲明書 一、本公司經一百七年十二月二十日一百七年度第六次董事會三分之二以上董事之出席及出 席董事超過二分之一同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買 回本公司股份2,000,000股。 二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之一點八一 ，且買回股份所需金額 上限僅占本公司流動資產之百分之三點一，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述 股份之買回並不影響本公司資本之維持。 三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八人均同意本聲明書之內容，併 此聲明。 百容電子股份有限公司﹙加蓋公司及負責人印章﹚ 17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見: 依本證券承銷商之意見，百容電子股份有限公司本次預計買回該公司普通股股份之價格區間 尚屬合理，其決策過程具合法性，而買回普通股份數量及價格區間，除造成其負債比率略為 上升、流動比率及速動比率略為下降、現金流量呈營業活動淨流出之外，餘對公司每股淨 值、每股盈餘及股東權益報酬率等之財務結構項目影響皆不大，尚無重大不利之影響。 18.其他證期局所規定之事項: 無。
